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员工股权激励：非上市公司员工股权激励‍计划（范本）

一、员工股权激励计划的目的

员工股权激励的目的，促进公司业绩增长。

二、员工股权激励计划的管理机构

公司股东大会负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止。

公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责拟定股权激励计划并提交股东大会审议通过；公司董事会根据股东大会的授权办理股权激励计划的相关事宜。如果公司董事会下设了薪酬委员会，薪酬委员会也可以做为具体的管理机构。

公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。

国有科技型企业实施股权激励，应当及时就拟订股权激励方案听取职工意见和建议，并将相关股权激励方案报送履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业审批。

三、激励对象的范围和确认依据

1. 激励对象的范围

非上市公司的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员和公司认为应该激励的其他员工，但独立董事、公司监事和公司控股股东、持股5%以上的经营管理人员一般应除外，国有科技型企业工作人员就同一职务科技成果或产业化项目只能采取一种激励方式、给予一次激励，5年内不能再对其实施股权激励。

2. 确认依据

一般企业会根据公司业绩条件、个人绩效考核与业绩目标以及工作年限等因素作为激励对象确认依据。

四、股权激励的模式

股权激励的模式一般分为两大类别，即权益结算类和现金结算类。

权益结算类中的常用模式包括股权期权、限制性股权、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的有点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。

现金结算类中的常用模式包括股权增值权、虚拟股权计划、业绩单元、利润分享计划等，其优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股份，对员工的激励作用有所影响。

从我国现行法律规定和实践操作来看，限制性股权、股权期权和股权增值权激励是股权激励计划的主要模式。

1．限制性股权。公司按照预先确定的条件事先授予激励对象一定数量的公司股权，激励对象只有在预先确定的条件成就后，才可真正享有被授予的股权并从中获益；如预先确定的条件到期不成就，公司有权将授予的股权收回。

2．股权期权。公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。行权条件一般就包括三个方面：

一是公司方面，如公司要达到的预定的业绩；

二是等待期方面，授予期权后需要等待的时间；

三是激励对象自身方面，如通过考核并没有违法违规事件等。行权条件成熟后，激励对象有选择行权或不行权的自由。股权期权有效期过后，已授出但尚未行权的期权不得行权。

3．股权增值权。公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股权价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不拥有这些股权的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。股权增值权模式中激励对象最终并不实际享有股权，不会增加股东，因此不会对公司股权结构产生稀释；激励对象也无需出资购买，故而对授予对象成本压力较小。这一方式类似于虚拟股权计划，二者的区别在于股权增值没有分红的权利。这一模式比较适合现金流量比较充裕且比较稳定的非上市公司。

上述股权激励模式同样适用于国有科技型企业，但 “大、中型企业不得采取股权期权的激励方式。”

五、标的股权的来源、数量

1．标的股权的来源：向激励对象增发股份；向现有股东回购股份；现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。”

（1）向激励对象增发股份。面向激励对象增发股份，在非上市公司中并不存在法律障碍，但要符合公司法关于股东上限的规定，其中有限责任公司股东上限为五十人，股份有限公司股东上限为二百人。如果激励对象超过该限制，可以由激励对象集合资金注册新公司由新公司向目标公司增加注册资本，从而实现激励对象的间接持股，但股转系统挂牌公司不得适用前述方式实现激励对象的间接持股。另外，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资；挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有优先认购权。公司现有股东可以采取如下方式放弃该等权利：a、公司章程规定，在章程中明确股东对用于股权激励的新增资本不享有优先认购权。b、公司股东会就股权激励事项单独表决放弃优先权。c、公司现有股东出具放弃优先认购的承诺函。相比较而言，a项所列方式更具有稳定性，有利于解决公司股东的协调性，避免事后决议可能造成股东间分歧。

（2）向现有股东回购股份。根据我国《公司法》规定，公司回购自己股份用于奖励职工应遵循以下规则：回购事项应当经股东大会决议，且应将所收购的股份应当在一年内转让给职工；收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；注意回购的基数是应当是发行股份而不是实缴资本；在回购的资金来源上，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。因实行职工股权激励办法而回购股份的，回购股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内。股东大会通过职工股权激励办法之日与股份回购日不在同一年度的，公司应当于通过职工股权激励办法时，将预计的回购支出在当期可供投资者分配的利润中作出预留，对预留的利润不得进行分配。”

（3）现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。现有股东将自己的股份无偿赠予激励对象，并依据公司注册登记管理条例、《股份赠予合同》等规定进行股份过户，受赠人自过户登记日取得公司股份及其对应的收益权利。现有股东将自己持有的股份有偿出让给激励对象。激励对象在支付相应对价后，依据股权出让合同、公司登记管理条例办理过户登记，自过户登记之日起享有股份权益。

2．标的股权的数量

就非上市公司而言，法律法规未对标的股权数量作出统一、明确的规定，只要股东会、股东大会通过即可。一般建议激励计划涉及的标的股权数量以不超过公司股本总额10%，个人获授的标的股权数量以不超过公司股本总额1%为宜。

国有大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的5%；中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的10%；小、微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%，且单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。企业不能因实施股权激励而改变国有控股地位。

六、股权激励资金的来源

1．限制性股权和股权期权的资金来源

这两种股权激励方式的资金来源除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部分股权。根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：

（1）激励对象的自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份，在以自有资金购入的模式下，出让方与受让方签订《股权转让协议》并约定转让价款的支付与结算。实践中，由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供担保。上市公司、国有科技型企业不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为激励对象向其他单位或者个人贷款提供担保。

（2）提取激励基金。激励基金主要用于激励公司职工，或作为公司管理人员履行职务的风险基金来源。因此，为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。

2．股权增值权的资金来源

由于激励对象无需出资购买授予的股权，公司是以现金形式支付，但需要公司根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营造成资金压力。

七、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股份的禁售期

1．有效期

股权期权授权日与获授股权期权首次可行权日之间的间隔不得少于1年，股权期权行权的有效期不得超过5年。

2．授权日

对于非上市公司，法律法规没有明确规定授权日必须避开某些敏感时期，故非上市公司股权激励计划的授权日可以确定在股东会或股东大会审议通过股权激励计划后的合理时间内，但限制性股权还应同时满足激励对象达到预先约定的条件。

3．可行权日

对非上市公司，法律法规尚无明确规定，期权股权的授权日与获授股权首次可行权日的期间，通常称为行权等待期或行权限制期。行权等待期一般不得少于1年规定，且在期权有效期内，企业应当规定激励对象在股票期权行权的有效期内分期行权；期权行权的有效期过后，激励对象已获授但尚未行权的期权自动失效。

4．标的股份的禁售期

禁售期是指激励对象获授股权后进行售出等转让行为限制的时间段。实践中，多数公司规定禁售期不少于一年。

激励对象（特别是当激励对象为公司董事、高级管理人员时）禁售期后转让获授股权应遵守《公司法》以及公司章程的相关规定。

八、股权价格及价格确定方法

在股权激励实施方案中应明确股权价格、期权行权价格的确定方法。

1．出售股权价格的确定方法。价格系数应当在综合考虑净资产评估价值、净资产收益率及未来收益等因素的基础上合理确定。出售价格不低于经备案或者核准的企业资产评估值。

2．限制性股权的授予价格及授予价格的确定方法。对于限制性股权的授权价格，可以以每股净资产的评估价为股权价格的定价基础，在此基础上可以协商。

3．股权期权的行权价格及行权价格的确定方法。非上市公司期权的行权价格以评估后每股净资产作为主要确定依据。股权期权行权价格的确定还应综合激励对象实现业绩考核指标的程度、公司在股权激励计划有效期乃至有效以后的盈利能力、公司拟授予全部股权数量等因素，以不低于每股净值产的评估价为宜。

九、激励对象获授权益、行权的条件

激励对象为董事、监事、高级管理人员的，公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，但公司业绩条件、个人绩效考核与业绩目标、工作年限、不得存在损害公司利益的情形等，可单独制定《股权激励计划考核办法》来确定授予股权及行权的条件。

十、公司授予权益及激励对象行权的一般程序

1．股权激励计划批准流程

（1）公司股权激励计划（草案）由董事会薪酬与考核委员会（如设立）负责拟定；

（2）方案中涉及的财务数据和资产评估价值，由于与股权价格的确定相关，应选择具有相关资质的会计师事务所和资产评估机构；

（3）董事会审议股权激励计划（草案）；

（4）监事会核查获授标的股权的激励对象名单（但如果是股转系统挂牌公司，考虑到激励对象需要满足股权系统对投资者适当性的相关要求，当激励对象为核心员工时，核心员工的认定需要由董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准）；

（5）股东会或股东大会对股权激励计划（草案）进行表决。

2．股权激励计划实施流程

（1）根据激励计划与激励对象签订《股权激励协议》（但如果是股转系统挂牌公司以定向发行股票的方式进行股权激励，则该股票认购协议应在董事会召开前签署，董事会、股东大会审议通过后生效）；

（2）向激励对象授予股权，进行登记；

（3）激励对象认为对获授股权行使相应权利的条件成就，向公司提出申请；

（4）如董事会审核确认条件成就且不存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不得激励对象或禁止行权的情形，激励对象可按照股权激励计划的规定行权；如果董事会认为条件不成就，激励对象不能依计划行权；

（5）如公司实施股权激励计划导致注册资本规模、股权结构或组织形式等发生变动的，应到公司注册地的工商局进行工商变更登记手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

1．公司的权利和义务。激励对象未达到公司绩效考核指标，或在任何情况下，激励对象有触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的行为发生的，公司有权收回激励对象所获授的股权。

2．激励对象的权利义务

（1）激励对象应当遵守公司法和公司章程的相关规定，勤勉尽责、恪守职业道德。

（2）激励对象通过限制性股权和股权期权方式获授股权的，应当按期足额缴纳相应出资。

（3）激励对象有权按照公司股权激励计划的规定行权，但限制性股权在禁售期内、股权期权在行权日前不得转让、用于担保或偿还债务。

十二、特殊事项时股权激励计划的退出

1．公司发生控制权变更、合并、分立。股权激励计划中不得设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。

2．员工自身原因（1）聘任合同期限届满；（2）员工在聘任期限届满前，被解聘、辞职、离职；员工被宣告死亡、死亡等。激励对象获得股权激励后5年内本人提出离职，或者因个人原因被解聘、解除劳动合同，取得的股权全部退回企业，其个人出资部分由企业按审计后净资产计算退还本人；以期权方式实施股权激励的，未行权部分自动失效。股权激励计划退出的渠道有以下几种：公司回购、股东内部交易、在其他股东放弃优先受让权的情况下向外部转让。

十三、股权激励计划的变更、终止

股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决：股权激励计划的变更、终止；股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

因出现特殊情形需要调整或终止股权激励计划的，应当经董事会决议并经股东会审议批准，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。