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企业不同阶段，如何保证老板对企业控制权

公司控制权一直是企业股东争夺的焦点，作为公司的创始人，牢牢掌握企业的控制权，对企业发展意义重大，真功夫的内讧，国美黄光裕和陈晓的控制权争夺，新浪创始人王志东的出走等等，一段段历史都历历在目，所以提前设计好公司的股权结构，对于创始股东来说，意义重大。

由于企业处于不同发展阶段，创始股东对公司股份的持有状态会有很大的差别。

1、初创期

公司发展处于初创期时，企业创始人最好占有更多公司股份为宜，一般在67%以上，这在股权统筹当中叫进攻型统筹，进攻型统筹可放可收，可进可退，创始人不但拥有防御权，而且也有进攻权。在企业当中非常重要的大事，只要三分之二以上股东表决通过就为有效。也就是说，虽然释放了33%的股份，但实际上企业创始人拥有企业的绝对控制权。当然，如果公司经营不善使得股东利益受损，通过其他途径无法解决的，持有公司10%以上的股东，就可以请求人民法院解散公司。

由于初创期，企业管理者还不成熟，他们不能独当一面。当创始人拥有企业的67%的股份时，可以顺利贯彻相关政策，确保运行顺畅。

股权稀释导致控制权旁落

图5-6 企业不同发展阶段统筹策略

2、发展期

当企业处于发展期，企业管理者素质不断提升，专业水平不断提高。老板可以抽身出来，去进行企业的战略规划，长远的思考。这个时候我们可以将股份再次释放一些，给到高层干部，让他们从小股东慢慢变大，逐步成为公司的核心股东。这个时候，老板只需要做到管理型统筹即可。

企业在发展期，如果创始人要实现相对控股，最好拥有大于二分之一的股份，52%的股份更好，这主要是针对未来上市考虑的。

假设企业要走上市路线，老板的股份必然会被多次稀释，最少有两次。第一次会有风投进来，一般风投入股会占10%股份。这时候要同比稀释10%。企业要上市，要发行公众流通股，发行公众流通股最低额度是不得低于公司总股本的25%。因此企业的股份两次共稀释了35%。假设老板以前是51%的股份，被稀释35%，还有33.15%的股份。假设老板是52%的股份，被稀释掉35%，还有33.80%的股份。33.15%与33.80%区别在于一个小于三分之一，一个大于三分之一。当老板拥有三分之二的股份时候，就拥有对整个企业的一票否决权，外围股东不管怎么整合，股份加起来最大也不会超过三分之二，外围股东必然会受到牵制。

3、扩张期

当企业初具规模，正在迅速扩张，如果继续实行股权激励，吸纳更多优秀人才加盟，老板可以进一步释放股权，这时期，股权控制在三分之一以上，前面已经阐述过，大于三分之一，意味着老板拥有企业的重大事件否决权，我们将此结构称为防御型统筹。

因为，股东大会或股东会做出特别决议时，要采用绝对多数通过的原则，绝对多数指的是股东会或股东大会做出特别决议时，应有代表股份总数的2/3以上的股东出席，并由出席会议的持有2/3以上表决权的股东同意方可通过。比如是否解散公司、是否同意合并、重组等重大事件，当创始人拥有三分之一的股份，便意味着可以对此事进行否决。

4、成熟期

当然随着企业继续发展，如果企业逐步成熟，那个时候就不需要掌握三分之一以上的股份，哪怕你拥有企业的3.5%股份，那也非常优秀，因为那个时候企业已经实现了公众治理。

我们从公众治理的企业结构来看：

第一，公司章程。对于企业家来说，企业家族可能股份比例很小了，但是他们很早在这个时候就设立了一个游戏规则，那些律师已经在公司章程中，格式化地写了几条保护原创大股东核心利益的条款。比如说第一条，该股东为公司创始人股东，未来他的股权，不论被稀释到何种额度，他对公司的表决权不低于百分之多少。第二条，该股东为公司创始人股东，公司董事会成员由他提名的人拥有半数以上的席位。企业家族有很大的影响力和决策的权利等等。

第二个，基金分析师。中国不少优秀的明星企业如蒙牛、国美等，不少股东是外资，是投资者。每个投资机构都会有基金分析师，一旦你的企业做出一个重大决策。基金分析师立刻会拿出一个报告，分析这个决策会不会影响投资者利益，影响股东盟约。一旦影响股东利益，股东就会施加压力，或者会联合其他股东，比如说企业家族，来给职业经理人施加压力。

第三个，律师。在海外，要在美国上市非常的容易，只要商业模式好，真的能为股东们创造效益和价值，他们就会相信你，企业也很容易上市。但上市以后，机构发现企业做的跟说的不一样，不但狠狠地限制，而且罚款会很高，惩罚很重。在中国不一样，是反过来的。企业上市之前被查的非常严格，上市很困难，但上市以后相对宽松。

西方的律师比较职业，可以发现一家企业哪些信息没有及时披露，或者说披露的信息与实际不符，或者说某些决策影响股东利益等等。一旦发现，律师就可以上告法庭，他会通知其他小股东们：大股东损害小股东利益，或者涉及了一些关联交易，或者说其他的一些违反公司章程的行为。律师会为小股东做主，替小股东去打官司，官司一旦打赢，律师会获得不少的回报，所以，美国的律师是主动上门找业务的，会积极监控大股东的违法行为。