股东矛盾9-老板如何掌握公司控制权--刘国镔动态股权

股东控制权问题

股东对公司的控制，主要表现为参加股东会，投票选择公司管理者，投票决定重大事项，等。这方面，法律留给股东自治的空间很大，需要解决的问题也很多。

比如：股东在股东会如何行使表决权？哪些属于应由股东会特别多数决定的重大事项？特别多数如何确定？董事、监事、董事长、副董事长及经理如何产生？新公司法对股份公司选举中的“累积投票制”进行了确认，而对有限公司并未提及。这样，占简单多数持股比例的大股东似乎就可以完全控制董事会监事会。因此需要股东对此作出适合自己公司的约定。

某有限公司（以下称M公司），由股东三人组成，其中甲股东是主要投资人，占公司70%的股份，并承担公司主要经营管理职责，任总经理。乙股东和丙股东分别占18%和12%的股份，乙、丙都参与公司经营管理，并且在公司中起比较重要的作用。乙、丙的股权部分来源于实际出资，部分来源于甲的配股（配股实现时间为2年）。

经过充分的协商，股东们一致认同，既要保证甲对公司日常经营管理的决定权，又要在重大事项上保证乙和丙对甲的适当牵制。同时也不能搞一言堂，凡事三人决定，这样会影响公司的效率。

笔者（刘国镔）作为顾问，根据与股东们沟通的情况，提出了以下建议（限于篇幅，本文仅选取部分供读者借鉴）：

1、明确规定应由股东会特别多数决定的重大事项（除法律规定事项之外）：

1)    制定公司财务管理制度。

2)    公司对外投资。

3)    增资扩股。

4)    单件价值20万元以上的固定资产的购置及处分。

5)    对外担保。

6)    对外借款（借出）：因业务需要额度在10万元以上；非因业务需要全部。

7)    贷款（借入）：额度在50万元以上的。

8)    公司借款给股东、员工（借出）：个人累计超出1万元的；借出总额超出10万元的。

9)    股东出任公司高管的薪酬待遇。

2、公司设董事会，董事会由3名董事组成。公司不设监事会，设监事1名。由甲推举2名董事，乙、丙共同推举1名董事和1名监事。

3、重大事项，由股东会经股权2/3以上并股东人头2/3以上多数同意方能决定。（如果按照一般公司章程文本，重大事项按持有2/3以上股权的股东决定，那么任何事项，甲都可以一个人说了算。股权加人头多数决，单是甲决定不了，因为不能满足人头2/3多数，必须至少有乙或和丙之一同意。同时乙、丙加起来也决定不了，因为不够股权2/3。）

第2项，还有一个备选方案，就是重大事项由持有公司股权80%以上股东同意决定。在现有的股权结构下，也能达到同样的效果。

 ---按：本文由刘国镔发表于《中欧商业评论》，有改动。版权归刘国镔老师拥有，如需转载请联系我们。

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