股东矛盾1——如何预防股东大战_刘国镔动态股权_

按：本文由刘国镔发表于《中欧商业评论》，有改动。

据有关统计，我国民营企业平均寿命不到3年。导致企业“短命”的原因，不外两个方面，一方面是与市场相关的外部矛盾，比如产品没有市场，或者受到同行的冲击；一方面是与管理相关的内部矛盾，比如股东矛盾，管理混乱，资金缺乏，等等。内部矛盾往往起决定作用，内部矛盾解决不好，会使外部矛盾加剧。股东矛盾，是内部矛盾最主要、最具破坏性的矛盾。我们经常看到，公司业务做得不好，不挣钱，自然是倒闭；可是许多公司业务做得不错，也是倒闭，甚至越是挣钱，倒闭得越快。这往往是因为股东之间的权益不平衡，引发股东矛盾，影响公司经营管理。

除非实质股东只有一个人，民营企业出现股东矛盾的概率几乎是百分之百。

大家知道的“真功夫”， 就是一个典型的例子。

真功夫从1994年创业到2007年引入风险投资之前，一直是由创始人蔡达标和潘宇海（蔡达标的妻弟）各持50%的股权。引入风险投资后，蔡、潘二人各实际持有47%的股权，两家风险投资商各持有3%的股权。这是典型的“平衡股权”结构，发生股东矛盾的几率非常大（本文后面会专门讨论）。
围绕股东纷争，真功夫主要经营管理人员的离婚、重婚、私生子扶养等一系列纷争也被各大媒体热炒。甚至在真功夫食物里面出现蟑螂蚊子之类的消息，也跟着股东纷争一起被广泛传播。有网站还及时进行网友调查：你还会进真功夫吃饭吗？

另外，对公司治理设计上，真功夫也有致命硬伤。真功夫重组时由股东制定的《合作框架协议》，约定总经理和副总经理由蔡达标方和潘宇海方分别委派，而在《公司章程》中，总经理和副总经理应由公司董事会决定聘任，二者有明显的冲突。

如果说在引入风险投资之前，上述硬伤属于“蒙昧”状态下的低级错误（这种错误很常见），那么，在由风险投资商参与企业重组、准备建立规范的现代企业治理结构的时候，还出现这样问题，就让人费解了。

我们知道，公司的股东有两方面最基本的权利——财产权利（剩余索取权）和控制权利（剩余控制权）。前者主要表现为分红和分配剩余财产，后者主要表现为选择管理者和决定重大事项。投资人投资之后如果没有财产权益，他就不会投资，或者他会选择去做慈善。控制权利是财产权利的基本保障。

这两种基本权利，促使公司诞生，推动公司发展。也正是这两种基本权利，造成了股东之间、股东和控制人之间天然的矛盾。这种矛盾激化，相当于企业得了先天性“心脏病”，企业的经营管理会受到严重损害。

本文将针对股东权利相关的几个重要而又常见的问题，探索如何通过事前设计防治企业股东纠纷，促进企业健康发展。
 

 

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